Intraprendere la strada della costituzione di una S.p.a. (Società per Azioni) rappresenta un passo importante per dare forma a un progetto imprenditoriale di ampia portata.
Per avviare questo percorso, è necessario soddisfare alcuni requisiti fondamentali, delineati nel Codice Civile e in leggi speciali. In questo articolo di Studio Giorgio Dottori Commercialisti, esamineremo i principali adempimenti e le caratteristiche essenziali per la costituzione di una SPA in modo conforme alle normative vigenti.
Capitale sociale minimo
Uno dei primi aspetti da considerare è il capitale sociale minimo, ovvero la somma di denaro o di beni conferita dai soci per l’avvio della società. A partire dalla riforma del diritto societario del 2003, il capitale sociale minimo per costituire una S.p.a. è stato fissato a 50.000 euro. In precedenza, il requisito era di 120.000 euro.
Sottoscrizione del capitale sociale
L’intero capitale sociale deve essere interamente sottoscritto dai soci fondatori al momento della costituzione della società.
La sottoscrizione avviene mediante un atto formale, typically un verbale di sottoscrizione, in cui i soci dichiarano la quota di capitale sociale da essi assunta.
Conferimenti dei soci
I soci possono conferire alla S.p.a. denaro, beni o crediti. I conferimenti in denaro devono essere versati alla società entro il termine stabilito nell’atto costitutivo, mentre i conferimenti di beni e crediti devono essere sottoposti a valutazione da parte di un esperto nominato dal tribunale.
Atto costitutivo e statuto
L’atto costitutivo rappresenta il documento fondamentale che dà vita alla SPA. Deve essere redatto in forma di atto pubblico da un notaio e deve contenere una serie di informazioni essenziali, tra cui:
- La denominazione sociale
- La sede
- L’oggetto sociale
- La durata
- Il capitale sociale e i conferimenti
- I nomi e le generalità dei soci fondatori
Lo statuto, invece, disciplina il funzionamento interno della società, stabilendo le regole per il funzionamento degli organi sociali, i diritti e gli obblighi dei soci, il sistema di bilancio e il procedimento di scioglimento e liquidazione.
Pubblicazione dell’atto costitutivo
L’atto costitutivo, una volta redatto, deve essere pubblicato nel Registro delle Imprese presso la Camera di Commercio competente per territorio. La pubblicazione avviene mediante deposito dell’atto stesso e di un estratto dello stesso.
Nomina degli organi sociali
La S.p.a. è gestita da tre organi sociali:
- Assemblea dei soci: detiene la sovranità della società e delibera su questioni fondamentali come l’approvazione del bilancio, la nomina degli amministratori e la modifica dello statuto.
- Consiglio di amministrazione: gestisce la società nel corso dell’esercizio e attua le delibere dell’assemblea.
- Collegio sindacale: svolge funzioni di controllo sulla gestione della società e sulla regolarità della contabilità.
La nomina degli organi sociali avviene nell’atto costitutivo o, successivamente, nella prima assemblea dei soci.
Iscrizione nel Registro delle Imprese
Con la pubblicazione dell’atto costitutivo e la nomina degli organi sociali, la S.p.a. acquista la personalità giuridica. A questo punto, la società deve essere iscritta nel Registro delle Imprese, completando così l’iter di costituzione.
Adempimenti successivi
Oltre ai requisiti sopraelencati, la costituzione di una SPA comporta l’assolvimento di una serie di adempimenti successivi, tra cui:
- Apertura di una partita IVA
- Iscrizione all’INPS e all’INAIL
- Adozione di un sistema di contabilità ordinaria
- Redazione del bilancio di esercizio
La costituzione di una SPA rappresenta un percorso impegnativo che richiede la soddisfazione di requisiti precisi e l’adempimento di numerose formalità.
Tuttavia, questa forma societaria offre numerosi vantaggi, come la responsabilità limitata dei soci, la possibilità di raccogliere capitali da un ampio numero di investitori e una maggiore flessibilità nella gestione.