I finanziamenti esterni a una società si dividono in diverse tipologie: titoli di debito, obbligazioni e obbligazioni convertibili in azioni.
I titoli di debito rappresentano una forma di finanziamento esterno disponibile per le società a responsabilità limitata (S.r.l.), che permette di raccogliere capitali senza aumentare formalmente il capitale sociale. Li approfondiamo in questo articolo di Studio Giorgio Dottori Commercialisti
Emissione dei Titoli di Debito
La possibilità di emettere titoli di questo tipo deve essere prevista nell’atto costitutivo della società. Solo in questo caso, l’emissione può essere deliberata dai soci o dagli amministratori, che ne definiscono le condizioni, i limiti di emissione, le modalità e i tempi di rimborso.
Delibera di Emissione
La decisione di emettere titoli di debito viene presa dai soci o dagli amministratori della società. La delibera stabilisce tutte le condizioni del prestito, inclusi i limiti di emissione e le modalità di rimborso.
Modifiche delle Condizioni
Le condizioni del prestito possono essere modificate solo con il consenso della maggioranza dei possessori dei titoli di debito.
Sottoscrizione dei Titoli di Debito
Per le S.r.l., è vietata l’offerta al pubblico di prodotti finanziari. Di conseguenza, i titoli di debito possono essere sottoscritti esclusivamente da investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale, come le banche.
Questi investitori hanno le competenze necessarie per valutare la convenienza dell’investimento e assumono specifiche responsabilità.
Investitori Professionali
Solo investitori professionali, come banche e istituzioni finanziarie soggette a vigilanza prudenziale, possono sottoscrivere i titoli emessi da una S.r.l. Gli investitori professionali hanno il compito di valutare la qualità del credito e la sostenibilità dell’investimento.
Quando un investitore professionale sottoscrive i titoli di debito e li mette in circolazione sul mercato, si assume la responsabilità della bontà del credito nei confronti del primo acquirente e di tutti i successivi acquirenti che non siano investitori professionali. In caso di insolvenza della società, l’investitore professionale risponde dell’investimento nei confronti degli acquirenti non professionali.
Se un investitore professionale vende i titoli a un altro investitore professionale soggetto a vigilanza, non assume alcuna responsabilità nei confronti del nuovo acquirente. Il nuovo investitore professionale sarà poi responsabile nel mettere in circolazione i titoli sul mercato e nell’assumersi la relativa responsabilità.
Vantaggi e Limitazioni
I titoli di debito offrono diversi vantaggi sia per la società emittente che per gli investitori:
Per la Società
- Accesso a capitale di rischio senza necessità di aumentare formalmente il capitale sociale.
- Maggiore flessibilità nella gestione delle risorse finanziarie.
Per gli Investitori
- Opportunità di investimento in strumenti di debito potenzialmente redditizi.
- Capacità di valutare e gestire il rischio associato all’investimento.
Limitazioni
La necessità di avere l’autorizzazione nell’atto costitutivo limita l’emissione dei titoli di debito. La responsabilità legale e finanziaria degli investitori professionali nel garantire la bontà del credito può limitare la diffusione di questi strumenti.
Quando possono essere una soluzione
Questa tipologia di finanziamento alla società rappresenta una valida opzione di finanziamento per le S.r.l., offrendo flessibilità e accesso a capitali esterni. Tuttavia, la complessità delle regole di emissione e sottoscrizione richiede una gestione attenta e competente da parte della società e degli investitori.
Comprendere le dinamiche e le responsabilità associate ai titoli di debito è fondamentale per sfruttare al meglio questa opportunità di finanziamento.