Le obbligazioni convertibili in azioni rappresentano uno strumento finanziario ibrido che combina le caratteristiche di un’obbligazione, con il diritto di ricevere interessi periodici e il rimborso del capitale alla scadenza, con la possibilità di convertirle in azioni della società emittente.
Ne parliamo in questo articolo di Studio Giorgio Dottori Commercialisti
Emissione di obbligazioni convertibili
L’emissione di obbligazioni convertibili in azioni da parte di una S.p.A. è disciplinata da specifiche norme contenute nel Codice Civile e da regolamenti Consob.
Requisiti:
- Delibera dei soci: L’emissione deve essere approvata dall’assemblea straordinaria dei soci con una specifica delibera.
- Versamento del capitale sociale: L’emissione può avvenire solo se il capitale sociale è stato interamente versato.
- Delibera del rapporto di cambio: La delibera assembleare deve determinare il rapporto di cambio, ovvero il numero di azioni che verranno assegnate in cambio di ogni obbligazione convertibile.
- Periodo e modalità di conversione: La delibera deve stabilire il periodo e le modalità entro cui gli obbligazionisti possono esercitare il diritto di conversione.
Processo di conversione
Nel primo mese di ogni semestre, gli amministratori della società sono tenuti a emettere le azioni convertite spettanti agli obbligazionisti che nel semestre precedente hanno fatto richiesta di conversione.
Contestualmente all’emissione delle azioni convertite, la società deve deliberare l’aumento di capitale sociale per un ammontare corrispondente alle azioni da attribuire.
Entro 30 giorni dalla relativa sottoscrizione, la società deve depositare presso il Registro delle Imprese l’attestazione dell’avvenuto aumento di capitale sociale.
Limiti all’emissione e alla modifica del capitale sociale
Fino a quando non sono scaduti i termini per la conversione delle obbligazioni in azioni, la società emittente non può:
- Riduzione volontaria del capitale sociale: La società non può volontariamente ridurre il capitale sociale.
- Modifica delle disposizioni sulla distribuzione di utili: La società non può modificare le disposizioni statutarie relative alla distribuzione degli utili.
In caso di:
- Aumento di capitale sociale mediante riserve: Il rapporto di cambio si modifica proporzionalmente all’ammontare della variazione intervenuta.
- Riduzione di capitale sociale per perdite: Il rapporto di cambio si modifica proporzionalmente all’ammontare della variazione intervenuta.
Vantaggi e svantaggi per la società
Ecco i principali vantaggi e svantaggi delle obbligazioni per le società. Iniziamo dai vantaggi
Riduzione del costo del capitale
Le obbligazioni convertibili possono essere emesse a un tasso di interesse più basso rispetto alle obbligazioni ordinarie, in quanto gli investitori sono attratti dalla possibilità di convertire le obbligazioni in azioni e beneficiare di un potenziale guadagno di capitale.
Aumento del capitale sociale
La conversione delle obbligazioni in azioni comporta un aumento del capitale sociale della società, con conseguente rafforzamento della sua struttura patrimoniale.
E invece, ecco gli svantaggi
Diluizione del capitale sociale
La conversione delle obbligazioni in azioni comporta una diluizione del capitale sociale esistente, con una conseguente riduzione della quota di partecipazione degli azionisti originari.
Maggiore volatilità del titolo azionario
La possibilità di conversione delle obbligazioni in azioni può aumentare la volatilità del titolo azionario della società
Vantaggi e svantaggi per gli obbligazionisti
Per quanto riguarda gli obbligazionisti, ecco i principali vantaggi e svantaggi.
Reddito fisso e potenziale guadagno di capitale
Gli obbligazionisti hanno diritto a ricevere un reddito fisso sotto forma di interessi periodici e, al contempo, hanno la possibilità di convertire le obbligazioni in azioni e beneficiare di un potenziale guadagno di capitale se il valore delle azioni della società aumenta.
Minore rischio di credito
Le obbligazioni convertibili sono generalmente considerate meno rischiose rispetto alle azioni ordinarie, in quanto gli obbligazionisti hanno comunque diritto al rimborso del capitale investito alla scadenza, anche se il valore delle azioni dovesse diminuire.
Per quanto riguarda gli svantaggi, invece
Rischio di Non Conversione
Se il valore delle azioni della società diminuisse, gli obbligazionisti potrebbero non esercitare il diritto di conversione e perdere l’opportunità di beneficiare del potenziale rialzo delle azioni. Questo può accadere se il prezzo di mercato delle azioni scende al di sotto del prezzo di conversione, rendendo economicamente svantaggioso per gli obbligazionisti convertire le loro obbligazioni in azioni.
Rischio di fluttuazione dei tassi d’interesse
Se i tassi d’interesse aumentano dopo l’emissione delle obbligazioni convertibili, il valore delle obbligazioni potrebbe diminuire, in quanto gli investitori potrebbero preferire investire in nuove obbligazioni con un tasso di interesse più alto.
L’investimento in obbligazioni convertibili di S.p.A. può rappresentare un’interessante opportunità per diversificare il proprio portafoglio e ottenere un rendimento bilanciato tra reddito fisso e potenziale guadagno di capitale
Prima di investire in obbligazioni convertibili, è consigliabile consultare un professionista finanziario per valutare attentamente i rischi e le opportunità associate a questo tipo di investimento.