La governance nelle società per azioni può essere organizzata attraverso diversi modelli di amministrazione e controllo, finalizzati a garantire la corretta gestione dell’impresa e il rispetto delle normative.
In Italia, oltre al sistema tradizionale, esistono due sistemi alternativi di governance: il sistema monistico e il sistema dualistico. Entrambi offrono vantaggi distinti a seconda delle esigenze organizzative e operative della società. In questo articolo di Studio Giorgio Dottori Commercialisti esploreremo le caratteristiche principali di questi due modelli alternativi di amministrazione di SpA.
Il sistema monistico: caratteristiche e funzionamento
Il sistema monistico è uno dei due modelli alternativi di governance previsto per le SpA, ed è caratterizzato dalla presenza di un unico Consiglio di Amministrazione (CdA), che gestisce la società e istituisce al suo interno un Comitato per il controllo. Nel dettaglio, ecco le principali caratteristiche del sistema monistico-
Consiglio di Amministrazione
Il CdA è composto da amministratori che, oltre alla gestione ordinaria dell’impresa, nominano al loro interno i membri del Comitato per il controllo sulla gestione. Questo comitato è responsabile di monitorare il corretto funzionamento dell’impresa.
Comitato per il controllo
I membri del comitato devono possedere requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza, analoghi a quelli richiesti per i sindaci. Questi amministratori non possono ricoprire cariche gestionali, il che garantisce l’indipendenza del loro lavoro di vigilanza.
Il sistema monistico è spesso scelto per la sua semplicità organizzativa, poiché concentra le funzioni di gestione e controllo in un solo organo (il CdA), pur mantenendo una distinzione tra chi si occupa di amministrare e chi ha il compito di controllare.
Il sistema dualistico: una struttura separata per gestione e controllo
Quello dualistico, d’altra parte, è un sistema che prevede una separazione più netta tra le funzioni di gestione e quelle di controllo, organizzando la società attraverso due distinti consigli: il Consiglio di Gestione e il Consiglio di Sorveglianza.
Di seguito le caratteristiche principali del sistema dualistico.
Assemblea dei Soci
L’assemblea dei soci nomina i membri del Consiglio di Sorveglianza e ne fissa il compenso. L’assemblea ha anche il compito di approvare la distribuzione degli utili e promuovere eventuali azioni di responsabilità nei confronti del CdS.
Consiglio di Sorveglianza
Il CdS ha funzioni di controllo, e tra i suoi compiti principali ci sono l’approvazione del bilancio d’esercizio e la vigilanza sul rispetto delle norme di legge e dei principi di corretta amministrazione. Il CdS, inoltre, nomina e revoca i membri del Consiglio di Gestione.
Consiglio di Gestione
I membri del Consiglio di Gestione sono responsabili della gestione operativa della società. Questo organo è nominato dal Consiglio di Sorveglianza e risponde a quest’ultimo in merito alla corretta conduzione delle attività aziendali.
Il sistema dualistico offre una chiara separazione tra le funzioni di controllo e gestione, garantendo una maggiore trasparenza e riducendo il rischio di conflitti di interesse. Questo sistema è preferito da società di grandi dimensioni o da quelle che operano in mercati particolarmente complessi.
Quale Sistema Scegliere?
La scelta tra il sistema monistico e dualistico dipende dalla natura e dalle esigenze della società. Le aziende che preferiscono una struttura semplice e integrata potrebbero optare per il sistema monistico, dove il controllo è interno al CdA. D’altro canto, le società più complesse o quelle che necessitano di una chiara separazione tra gestione e controllo potrebbero beneficiare del sistema dualistico.
Affidati a un commercialista per scegliere il sistema giusto
I sistemi alternativi di amministrazione e controllo nelle SpA, come il sistema monistico e il sistema dualistico, offrono opzioni di governance diversificate, ciascuna con vantaggi specifici.
Mentre il sistema monistico semplifica la struttura aziendale, quello dualistico garantisce una maggiore trasparenza e controllo. La scelta del modello più adatto dipende dalle dimensioni, dalla complessità e dagli obiettivi strategici della società.