Nel sistema di governance dualistico, l’assemblea dei soci svolge un ruolo centrale nell’amministrazione e nel controllo delle società per azioni.
Il sistema dualistico è il modello che prevede una netta separazione tra le funzioni di gestione e di controllo, è strutturato su due organi principali: il Consiglio di Gestione e il Consiglio di Sorveglianza. L’assemblea dei soci interagisce attivamente con questi organi, partecipando alla nomina, revoca e vigilanza sulle attività dell’azienda.
In questo articolo di Studio Giorgio Dottori Commercialisti puoi approfondire il ruolo dell’assemblea dei soci nel contesto del sistema dualistico e la sua influenza sulle dinamiche aziendali.
Cos’è il sistema dualistico?
Il sistema dualistico si distingue dagli altri modelli di governance aziendale per la chiara distinzione tra la gestione operativa e il controllo. Nelle S.p.a. che adottano questo sistema, la gestione dell’impresa è affidata al Consiglio di Gestione, mentre il Consiglio di Sorveglianza ha il compito di vigilare sull’operato della gestione e approvare le decisioni strategiche, compreso il bilancio d’esercizio. Questo sistema è particolarmente diffuso in società di grandi dimensioni o in contesti dove è richiesta una maggiore trasparenza e indipendenza tra i vari organi di governance.
Ruolo dell’assemblea dei soci
L’assemblea dei soci nel sistema dualistico assume una funzione chiave in quanto è responsabile della nomina e della revoca dei membri del Consiglio di Sorveglianza, oltre che dell’approvazione di decisioni fondamentali come il bilancio d’esercizio. Vediamo nel dettaglio quali sono i principali compiti dell’assemblea.
Nomina e revoca dei membri del Consiglio di Sorveglianza
Uno dei principali poteri dell’assemblea dei soci è quello di nominare e revocare i membri del Consiglio di Sorveglianza. Questo consiglio, che svolge un ruolo di controllo strategico, è composto da individui indipendenti e con competenze specifiche, selezionati in base a criteri di professionalità, onorabilità e indipendenza.
La nomina dei membri avviene durante le assemblee ordinarie, e l’assemblea ha anche la facoltà di determinare il loro compenso e di revocarli per giusta causa, qualora venissero a mancare i requisiti di professionalità o indipendenza.
Il potere di revoca è esercitabile in situazioni di grave inadempienza o qualora l’assemblea ritenga che i membri del Consiglio di Sorveglianza non stiano adempiendo adeguatamente ai loro compiti di vigilanza. Questo meccanismo di controllo assicura che l’assemblea dei soci mantenga una supervisione indiretta ma efficace sull’operato del Consiglio di Sorveglianza.
Nomina indiretta del Consiglio di Gestione
Sebbene l’assemblea dei soci non nomini direttamente i membri del Consiglio di Gestione, la sua influenza si estende anche a questo organo. È infatti il Consiglio di Sorveglianza a nominare e revocare i membri del Consiglio di Gestione, ma la scelta dei membri del consiglio di vigilanza, da parte dell’assemblea dei soci, incide in modo significativo sulla selezione della gestione.
Attraverso il Consiglio di Sorveglianza, l’assemblea dei soci esercita dunque un controllo indiretto sulla gestione operativa dell’azienda, garantendo che gli interessi dei soci siano sempre rappresentati anche a livello esecutivo.
Approvazione del bilancio
Un’altra funzione fondamentale dell’assemblea dei soci è quella di approvare il bilancio d’esercizio. Nel sistema dualistico, il Consiglio di Gestione redige il bilancio, che viene sottoposto all’approvazione del Consiglio di Sorveglianza. Successivamente, il bilancio approvato viene presentato all’assemblea dei soci per la sua approvazione definitiva.
Questo processo a tre livelli garantisce che il bilancio sia esaminato da diverse figure con responsabilità e competenze differenti, assicurando trasparenza e correttezza. L’assemblea dei soci ha dunque un ruolo fondamentale nel verificare che le decisioni prese durante l’esercizio siano state attuate in modo conforme e che il patrimonio dell’azienda sia stato amministrato in maniera oculata.
Vantaggi del sistema dualistico
Il sistema dualistico, con la sua separazione tra gestione e controllo, garantisce una maggiore indipendenza tra gli organi amministrativi, riducendo i conflitti di interesse e migliorando la trasparenza all’interno della società.
Inoltre, l’assemblea dei soci, attraverso la nomina e la revoca dei membri del Consiglio di Sorveglianza, ha un potere di controllo molto forte, che assicura la rappresentanza degli interessi dei soci nelle decisioni aziendali.
Questo sistema è particolarmente indicato per le aziende di grandi dimensioni, dove la complessità della gestione richiede una netta divisione tra le funzioni operative e quelle di controllo.
Attraverso questo meccanismo di controllo, i soci possono mantenere una supervisione attiva sulla gestione della società, garantendo che le attività aziendali siano svolte in modo trasparente e conforme agli obiettivi strategici.