La riduzione di capitale per perdite è un processo previsto dalla normativa italiana per garantire che il capitale sociale di un’azienda rifletta fedelmente la situazione patrimoniale.
Questo strumento, regolamentato principalmente dagli articoli 2445, 2446 e 2447 del Codice Civile, tutela sia i soci che i creditori, assicurando trasparenza e sostenibilità economica. In questo articolo di Studio Giorgio Dottori Commercialisti analizziamo i due principali approcci alla riduzione del capitale sociale per perdite: quello facoltativo e quello obbligatorio.
Cosa significa ridurre il capitale per perdite?
La riduzione del capitale sociale per perdite si verifica quando il valore del patrimonio netto risulta inferiore al capitale sottoscritto, a causa di risultati economici negativi. Questo può accadere sia per una gestione inefficace che per eventi straordinari che hanno compromesso il bilancio aziendale.
Le perdite colpiscono in ordine:
- Gli utili di esercizi precedenti.
- Le riserve di patrimonio.
- Il capitale sociale.
Se le perdite superano determinate soglie, la legge prevede obblighi precisi per gli amministratori, che devono intervenire per garantire la continuità aziendale o, in alcuni casi, procedere con lo scioglimento della società.
Riduzione di capitale facoltativa: articolo 2445 del Codice Civile
La riduzione facoltativa del capitale sociale si applica quando la perdita d’esercizio riduce il capitale sociale per meno di un terzo. In questo caso, l’assemblea dei soci può decidere di:
- Riportare la perdita a nuovo: si attende che futuri utili d’esercizio compensino la perdita registrata.
- Adottare una delibera di riduzione del capitale sociale: l’obiettivo è adeguare il capitale al patrimonio netto effettivo, rendendo più realistico il bilancio aziendale.
La decisione è discrezionale e non comporta obblighi immediati, purché il capitale sociale rimanga sopra il minimo legale.
Riduzione di capitale obbligatoria: articoli 2446 e 2447 del Codice Civile
Quando le perdite superano determinate soglie, gli amministratori devono rispettare obblighi specifici, vediamo quali.
Riduzione superiore a un terzo (art. 2446 e 2482-bis)
Se la perdita d’esercizio riduce il capitale per oltre un terzo, gli amministratori devono:
- Convocare l’assemblea entro 90 giorni dalla scoperta delle perdite.
- Presentare una relazione dettagliata sulla situazione patrimoniale.
- Proporre soluzioni come la riduzione del capitale sociale o il riporto delle perdite.
Se entro l’esercizio successivo le perdite non si riducono a meno di un terzo, l’assemblea straordinaria deve deliberare la riduzione del capitale.
Capitale inferiore al minimo legale (art. 2447 e 2482-ter)
Quando le perdite riducono il capitale sociale al di sotto del minimo legale, gli amministratori devono:
- Convocare l’assemblea per deliberare un aumento di capitale che riporti la società sopra il limite minimo.
- Proporre, in alternativa, la trasformazione della società o lo scioglimento.
In caso di inerzia, il Tribunale può intervenire d’ufficio per adottare i provvedimenti necessari.
Il ruolo degli amministratori nella riduzione del capitale
Gli amministratori svolgono un ruolo cruciale nella gestione delle perdite e nella tutela del patrimonio aziendale. Devono:
- Garantire la trasparenza nei confronti dei soci e dei creditori.
- Predisporre relazioni dettagliate sullo stato patrimoniale.
- Assicurarsi che le operazioni di riduzione o aumento del capitale rispettino le normative vigenti.
La riduzione di capitale per perdite è un’operazione complessa che richiede una conoscenza approfondita della normativa e una gestione attenta.