Il ruolo degli amministratori in una società è centrale non solo per la gestione strategica e operativa dell’impresa, ma anche per garantire la corretta amministrazione del patrimonio aziendale.
Tuttavia, il contributo degli amministratori non è puramente altruistico: la loro retribuzione è regolata da normative e disposizioni statutarie che ne stabiliscono entità, modalità e limiti. In questo articolo di Studio Giorgio Dottori Commercialisti, esamineremo come vengono determinati i compensi degli amministratori, quali sono le principali fonti normative e come eventuali benefici legati agli utili rientrano in queste disposizioni.
Come vengono determinati i compensi degli amministratori
La determinazione del compenso degli amministratori può avvenire in diversi modi, a seconda delle disposizioni statutarie e delle delibere assembleari. Ecco cosa includono i principali criteri di riferimento.
Statuto societario
In molti casi, lo statuto della società definisce una struttura base per i compensi degli amministratori, stabilendo importi fissi, percentuali sugli utili o una combinazione di entrambi.
Delibera dell’assemblea dei soci
L’assemblea ordinaria dei soci ha il potere di approvare i compensi degli amministratori, fissandone l’importo e le modalità di pagamento. Questa approvazione deve avvenire in conformità alle previsioni statutarie e nel rispetto delle normative vigenti.
Consiglio di amministrazione
Per gli amministratori con cariche particolari (come il presidente o l’amministratore delegato), il consiglio di amministrazione può stabilire un compenso specifico, sentito il parere del collegio sindacale (se previsto).
Ripartizione degli utili
In alcune società, una parte dei compensi degli amministratori è costituita da una partecipazione agli utili. Questa forma di retribuzione variabile è subordinata alla presenza di utili distribuibili e deve essere approvata dall’assemblea dei soci.
Normative e limiti ai compensi
I compensi degli amministratori sono soggetti a regolamentazione per evitare abusi e garantire la trasparenza della gestione societaria. Tra i principali riferimenti normativi troviamo:
- Codice civile: Gli articoli 2389 e 2364 del codice civile disciplinano la determinazione e l’approvazione dei compensi, specificando il ruolo dell’assemblea e del consiglio di amministrazione.
- Disposizioni statutarie: Lo statuto può prevedere limiti massimi, soglie di remunerazione variabile e modalità di approvazione particolari. Qualsiasi modifica alle regole sui compensi deve essere approvata dall’assemblea straordinaria.
- Obblighi di trasparenza: Le società quotate in borsa sono tenute a pubblicare una relazione sulla remunerazione, che include dettagli sui compensi degli amministratori e dei dirigenti apicali.
Benefici legati agli utili
Un elemento interessante legato ai compensi degli amministratori è la possibilità di includere una quota degli utili societari. Questa forma di incentivazione è generalmente riservata agli amministratori con cariche esecutive e può assumere diverse forme, tra cui:
- Bonus di risultato: Una percentuale degli utili netti può essere destinata agli amministratori come premio per aver raggiunto determinati obiettivi aziendali.
- Stock options: In alcune società, i compensi possono includere la possibilità di acquistare azioni a condizioni favorevoli, legando ulteriormente l’interesse dell’amministratore ai risultati economici dell’azienda.
- Partecipazione diretta agli utili: Lo statuto può prevedere che una parte degli utili, dopo l’approvazione del bilancio, venga destinata agli amministratori come retribuzione variabile.
Il compenso degli amministratori non è semplicemente una voce di costo, ma un elemento strategico che riflette il valore apportato alla società. La sua determinazione richiede il rispetto di normative, disposizioni statutarie e principi di trasparenza.