Le obbligazioni rappresentano uno strumento di finanziamento molto utilizzato dalle Società per Azioni (S.p.A.) per reperire capitali da destinare all’espansione del business, all’innovazione o ad altre attività strategiche.
In questo articolo di Studio Giorgio Dottori Commercialisti vediamo le caratteristiche delle obbligazioni per SpA, analizzando i requisiti per la loro emissione, le modalità di circolazione, il contenuto dei titoli e i diritti degli obbligazionisti.
Emissione di obbligazioni: requisiti e limiti
L’emissione di obbligazioni da parte di una S.p.A. è disciplinata da specifiche norme contenute nel Codice Civile e da regolamenti Consob.
I requisiti per fornire obbligazioni alle S.p.A. sono i seguenti:
- Delibera degli amministratori: l’emissione deve essere approvata dal consiglio di amministrazione con una delibera specifica.
- Limite massimo: il valore complessivo delle obbligazioni emesse non può superare il doppio del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili, risultanti dall’ultimo bilancio approvato.
- Controllo del collegio sindacale: il collegio sindacale è tenuto a verificare il rispetto del limite massimo di emissione.
- Redazione del verbale: la delibera del consiglio di amministrazione e il verbale di emissione devono essere redatti da un notaio.
- Iscrizione nel Registro delle Imprese: il verbale di emissione deve essere depositato presso il Registro delle Imprese per l’iscrizione.
Limiti al divieto di riduzione del capitale sociale e distribuzione delle riserve
A seguito dell’emissione di obbligazioni, la S.p.A. non può volontariamente ridurre il capitale sociale o distribuire riserve se tali operazioni causerebbero la violazione dei limiti di emissione.
In caso di riduzioni del capitale sociale per perdite, la società non può distribuire utili finché i limiti non sono stati ristabiliti.
Superamento del limite massimo di emissione
Il limite massimo di emissione sopracitato può essere superato in alcuni casi specifici:
- Eccedenza sottoscritta da investitori professionali: Se le obbligazioni sono sottoscritte da investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale, il limite può essere superato.
- Emissione di obbligazioni quotate: Le obbligazioni destinate ad essere quotate nei mercati regolamentati non sono soggette al limite di emissione.
- Emissione di obbligazioni ipotecate: Le obbligazioni assistite da ipoteca su immobili di proprietà della società possono essere emesse fino a 2/3 del valore degli immobili stessi.
Circolazione delle obbligazioni per SpA
Le obbligazioni emesse da una SpA possono essere al portatore o nominative:
- Obbligazioni al portatore: Sono titoli trasferibili semplicemente con la consegna fisica del titolo.
- Obbligazioni nominative: Riportano il nome dell’obbligazionista e sono trasferite mediante girata autenticata da un notaio.
Contenuto dei titoli obbligazionari
I titoli obbligazionari devono contenere le seguenti informazioni:
- Denominazione, sede e oggetto della società emittente
- Data di emissione del prestito e della sua iscrizione nel Registro delle Imprese
- Valore del capitale sociale e delle riserve disponibili al momento dell’emissione
- Ammontare del prestito obbligazionario, valore nominale di ogni obbligazione, tasso di interesse e termini di rimborso
- Diritti e obblighi degli obbligazionisti, compresa la subordinazione dei loro diritti a quelli degli altri creditori sociali
Diritti degli obbligazionisti
Ogni obbligazione attribuisce all’obbligazionista i seguenti diritti.
Diritto di riscuotere periodicamente gli interessi
Gli interessi maturati sulle obbligazioni vengono corrisposti periodicamente agli obbligazionisti, in base alle condizioni stabilite nel prospetto informativo.
Diritto al rimborso del capitale investito
Alla scadenza del prestito obbligazionario, gli obbligazionisti hanno diritto al rimborso del capitale investito. Il valore e la tempistica di tali rimborsi dipendono dall’andamento economico della società e sono subordinati alla soddisfazione degli altri creditori.
Rimborso in unica soluzione o a rate
Le obbligazioni possono essere rimborsate in unica soluzione alla scadenza del prestito oppure secondo un piano di rientro che prevede la loro estinzione progressiva.
Sorteggio per il rimborso a rate
In caso di rimborso a rate, per stabilire quale obbligazione deve essere rimborsata per prima si procede a un sorteggio in presenza del rappresentante comune degli obbligazionisti o di un notaio.
La mancata osservanza di questa procedura comporta la nullità del sorteggio.
Oltre ai diritti sopraelencati, gli obbligazionisti possono avere altri diritti specifici previsti dal prospetto informativo o dallo statuto della società.
Investimento in obbligazioni: considerazioni finali
L’investimento in obbligazioni di S.p.A. può rappresentare un’interessante opportunità per diversificare il proprio portafoglio e ottenere un rendimento costante. Tuttavia, è importante valutare attentamente i rischi associati a questo tipo di investimento, tra cui:
- Rischio di credito: La possibilità che la società emittente non sia in grado di rimborsare il capitale investito o di pagare gli interessi.
- Rischio di tasso d’interesse: La fluttuazione dei tassi d’interesse può influenzare il valore delle obbligazioni.
- Rischio di liquidità: La possibilità di vendere le obbligazioni sul mercato secondario a un prezzo inferiore al loro valore nominale.
Prima di investire in obbligazioni, è consigliabile consultare un professionista finanziario per valutare attentamente i rischi e le opportunità associate a questo tipo di investimento.