L’assemblea dei soci rappresenta un organo fondamentale di qualsiasi società, sia essa una S.p.A. o una S.r.l. Essa riunisce periodicamente i soci, i quali detengono il potere di prendere le decisioni più importanti per la vita societaria. Vediamo come funziona in questo articolo di Studio Giorgio Dottori Commercialisti
Convocazione dell’assemblea
L’assemblea è convocata dagli amministratori almeno una volta all’anno, in occasione dell’approvazione del bilancio, entro 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale (salvo un termine più lungo per le società che redigono il bilancio consolidato o che hanno particolari esigenze strutturali).
L’assemblea può essere convocata anche:
- Su richiesta di un numero minimo di soci (1/10 del capitale sociale per le S.p.A., 1/3 per le S.r.l.) per questioni urgenti.
- Dal collegio sindacale in caso di inerzia degli amministratori, di temporanea mancanza di amministratori in carica o di fatti censurabili di rilevante gravità.
La convocazione avviene mediante avviso contenente giorno, ora, luogo dell’adunanza e ordine del giorno. La notifica ai soci avviene con raccomandata a.r. almeno 8 giorni prima dell’adunanza, oppure, per le S.p.A., mediante pubblicazione in Gazzetta Ufficiale o in un quotidiano nazionale almeno 15 giorni prima.
Se l’assemblea in prima convocazione è deserta o non raggiunge il quorum costitutivo, l’assemblea in seconda convocazione deve essere riconvocata entro 30 giorni e notificata ai soci almeno 8 giorni prima dell’adunanza.
Competenze dell’assemblea
L’assemblea dei soci ha il potere di deliberare su diverse materie, che si distinguono in assemblea ordinaria e straordinaria.
Assemblea ordinaria
Di cosa si occupa l’assemblea ordinaria?
- Approvazione del bilancio e distribuzione degli utili o copertura delle perdite;
- Nomina o revoca di amministratori, membri del collegio sindacale o revisore, determinazione del compenso e valutazione della responsabilità per danni causati alla società;
- Proposta ai soci di finanziamenti alla società o di versamenti in conto capitale;
- Autorizzazione all’acquisto di azioni proprie ovvero di azioni o quote della società controllata, determinandone le modalità di acquisto e di vendita.
Assemblea straordinaria
Cosa si discute, invece, nell’assemblea ordinaria
- Modifiche dello statuto (salvo l’aumento di capitale, se delegato agli amministratori);
- Modifiche dell’oggetto sociale o dei diritti dei soci;
- Emissione di obbligazioni convertibili;
- Delibera di trasformazione, fusione o scissione della società;
- Delibera di revoca dello stato di liquidazione e nomina, sostituzione e poteri dei liquidatori.
Quorum deliberativo
Per la validità delle delibere dell’assemblea è necessario il raggiungimento di un quorum deliberativo minimo, che varia a seconda della materia trattata e può essere previsto dallo statuto. In generale, per le delibere ordinarie è richiesto un quorum più basso rispetto a quello per le delibere straordinarie.
Svolgimento dell’assemblea
L’assemblea è presieduta da un presidente, nominato in statuto o designato in assemblea dai soci presenti. Il presidente è affiancato da un segretario (assemblea ordinaria) o da un notaio (assemblea straordinaria) e provvede a:
- Verificare la regolarità della costituzione dell’assemblea;
- Accertare l’identità e la legittimazione dei presenti;
- Regolare lo svolgimento dei lavori assembleari e accertare i risultati delle votazioni.
L’assemblea può essere rinviata a non oltre 5 giorni se tanti soci che rappresentano almeno 1/3 del capitale sociale dichiarano di non essere sufficientemente informati sui temi all’ordine del giorno.
Al termine dell’assemblea viene redatto un verbale, sottoscritto dal presidente e dal segretario/notaio, che contiene:
- Data dell’assemblea, partecipanti e capitale sociale rappresentato;
- Esiti degli accertamenti preliminari;
- Modalità e risultati delle votazioni;
- Decisioni assunte.
Il verbale viene infine trascritto nel libro delle decisioni dei soci.
Modalità alternative di assunzione delle decisioni per le S.r.l.
Per le S.r.l., lo statuto può prevedere che alcune decisioni ordinarie possano essere adottate anche con:
- Consultazione scritta: i soci ricevono un prospetto informativo con diverse opzioni tra cui scegliere;
- Consenso espresso per iscritto: i soci esprimono il loro consenso a favore di una determinata scelta firmando un modulo.
In tali casi, dai documenti sottoscritti dai soci devono risultare chiaramente l’oggetto della decisione e il consenso alla stessa.
Invalidità delle delibere assembleari
Le delibere assembleari possono essere impugnate dinanzi al Tribunale entro 90 giorni dalla loro trascrizione nel libro delle decisioni dei soci, da parte di:
- Soci assenti, dissenzienti o astenuti;
- Amministratori;
- Membri del collegio sindacale.
Il Tribunale può concedere un termine di 180 giorni per adottare una nuova decisione volta a eliminare la causa di invalidità della precedente.
Sono invece nulle (e rilevabili anche d’ufficio dal Tribunale) le delibere:
- Riguardanti un oggetto sociale impossibile o illecito;
- Assunte in assenza di convocazione, verbale o informazioni ai soci.
L’assemblea dei soci rappresenta un organo centrale nella governance di una società. La sua regolare convocazione e il corretto svolgimento dei lavori assembleari sono fondamentali per garantire la legittimità delle decisioni adottate e il buon funzionamento della società stessa.