L’organo amministrativo di una società per azioni (S.p.A. o S.r.l.) è fondamentale per la gestione operativa e strategica dell’azienda.
In questo articolo esploriamo la composizione, la nomina, le competenze e le responsabilità dell’organo amministrativo, con particolare attenzione alla normativa italiana.
Composizione dell’Organo Amministrativo
L’amministrazione di una società può essere affidata a un singolo individuo, noto come Amministratore Unico, o a un gruppo di persone che costituiscono il Consiglio di Amministrazione (CdA). In quest’ultimo caso, il numero di membri del CdA è stabilito dallo statuto della società o deciso dall’assemblea dei soci durante la nomina.
All’interno del CdA, gli amministratori eleggono un Presidente, il cui compito è convocare il CdA, fissare l’ordine del giorno e informare gli altri amministratori, oltre a coordinare i lavori del consiglio.
Nomina, Sostituzione e Revoca degli Amministratori
Gli amministratori sono nominati dall’assemblea ordinaria dei soci, solitamente durante la riunione per l’approvazione del bilancio. L’assemblea può stabilire un compenso per gli amministratori, che in una S.p.A. può includere stock options o la partecipazione agli utili sociali.
Se un amministratore decide di rinunciare alla carica, deve comunicarlo agli altri amministratori e al Collegio Sindacale. La rinuncia ha effetto immediato se rimane in carica la maggioranza degli amministratori, altrimenti diventa effettiva solo quando la maggioranza viene ristabilita con la nomina di nuovi amministratori.
In caso di dimissioni multiple che lasciano vacante la maggioranza del CdA, gli amministratori rimasti devono convocare un’assemblea per sostituire i dimissionari. Se viene meno l’intero CdA o l’Amministratore Unico, il Collegio Sindacale convoca d’urgenza l’assemblea per la nomina di nuovi amministratori e può compiere atti di ordinaria amministrazione fino a quel momento.
Gli amministratori restano in carica per tre esercizi sociali e possono essere rieletti. La loro nomina deve essere registrata presso la Camera di Commercio entro 30 giorni.
Competenze e Quorum del CdA
Il Consiglio di Amministrazione ha il compito di:
- Convocare l’assemblea dei soci o degli obbligazionisti.
- Redigere il progetto di bilancio, nonché di fusioni o scissioni societarie.
- Decidere su aumenti di capitale sociale, se delegato dall’assemblea.
- Esaminare piani strategici, industriali e finanziari e valutare l’andamento della gestione.
Il CdA delibera con un quorum costitutivo di almeno metà più uno degli amministratori in carica e un quorum deliberativo della maggioranza assoluta.
Responsabilità degli Amministratori
Gli amministratori devono agire nell’interesse della società e sono soggetti a responsabilità civili e penali per atti negligenti o dolosi. L’azione di responsabilità può essere promossa dall’assemblea dei soci (con almeno il 20% del capitale sociale), dal Collegio Sindacale o dai singoli soci in una S.r.l., nonché da creditori o altri soggetti danneggiati.
Le decisioni degli amministratori possono essere impugnate entro 90 giorni se prese in conflitto di interessi o in violazione della legge. Inoltre, gli amministratori non possono svolgere attività in concorrenza con la società, pena la revoca dalla carica e il risarcimento dei danni.