Il ruolo degli amministratori in una società è centrale non solo per la gestione strategica e operativa dell’impresa, ma anche per garantire la corretta amministrazione del patrimonio aziendale.
Tuttavia, il contributo degli amministratori non è puramente altruistico: la loro retribuzione è regolata da normative e disposizioni statutarie che ne stabiliscono entità , modalità e limiti. In questo articolo di Studio Giorgio Dottori Commercialisti, esamineremo come vengono determinati i compensi degli amministratori, quali sono le principali fonti normative e come eventuali benefici legati agli utili rientrano in queste disposizioni.
Come vengono determinati i compensi degli amministratori
La determinazione del compenso degli amministratori può avvenire in diversi modi, a seconda delle disposizioni statutarie e delle delibere assembleari. Ecco cosa includono i principali criteri di riferimento.
Statuto societario
In molti casi, lo statuto della società definisce una struttura base per i compensi degli amministratori, stabilendo importi fissi, percentuali sugli utili o una combinazione di entrambi.
Delibera dell’assemblea dei soci
L’assemblea ordinaria dei soci ha il potere di approvare i compensi degli amministratori, fissandone l’importo e le modalità di pagamento. Questa approvazione deve avvenire in conformità alle previsioni statutarie e nel rispetto delle normative vigenti.
Consiglio di amministrazione
Per gli amministratori con cariche particolari (come il presidente o l’amministratore delegato), il consiglio di amministrazione può stabilire un compenso specifico, sentito il parere del collegio sindacale (se previsto).
Ripartizione degli utili
In alcune società , una parte dei compensi degli amministratori è costituita da una partecipazione agli utili. Questa forma di retribuzione variabile è subordinata alla presenza di utili distribuibili e deve essere approvata dall’assemblea dei soci.
Normative e limiti ai compensi
I compensi degli amministratori sono soggetti a regolamentazione per evitare abusi e garantire la trasparenza della gestione societaria. Tra i principali riferimenti normativi troviamo:
- Codice civile: Gli articoli 2389 e 2364 del codice civile disciplinano la determinazione e l’approvazione dei compensi, specificando il ruolo dell’assemblea e del consiglio di amministrazione.
- Disposizioni statutarie: Lo statuto può prevedere limiti massimi, soglie di remunerazione variabile e modalità di approvazione particolari. Qualsiasi modifica alle regole sui compensi deve essere approvata dall’assemblea straordinaria.
- Obblighi di trasparenza: Le società quotate in borsa sono tenute a pubblicare una relazione sulla remunerazione, che include dettagli sui compensi degli amministratori e dei dirigenti apicali.
Benefici legati agli utili
Un elemento interessante legato ai compensi degli amministratori è la possibilità di includere una quota degli utili societari. Questa forma di incentivazione è generalmente riservata agli amministratori con cariche esecutive e può assumere diverse forme, tra cui:
- Bonus di risultato: Una percentuale degli utili netti può essere destinata agli amministratori come premio per aver raggiunto determinati obiettivi aziendali.
- Stock options: In alcune società , i compensi possono includere la possibilità di acquistare azioni a condizioni favorevoli, legando ulteriormente l’interesse dell’amministratore ai risultati economici dell’azienda.
- Partecipazione diretta agli utili: Lo statuto può prevedere che una parte degli utili, dopo l’approvazione del bilancio, venga destinata agli amministratori come retribuzione variabile.
Il compenso degli amministratori non è semplicemente una voce di costo, ma un elemento strategico che riflette il valore apportato alla società . La sua determinazione richiede il rispetto di normative, disposizioni statutarie e principi di trasparenza.